الاستحواذعلى الشركات

بقلم المحامي الدكتور سليمان ابو عتمة

شاع مؤخراً استخدام مصطلح الاستحواذ وخاصة في مجال قطاع البنوك العاملة في الاردن فقام كابيتال بنك بالاستحواذ على الأعمال المصرفية لبنك عودة في الاردن، وكذلك الاستحواذ على (100%) من بنك سوسيته جنرال الأردن، وبنك الاستثمار العربيقام بالاستحواذ على الاعمال المصرفية لبنك الكويت الوطني في الأردن، فهل يعتبر الاستحواذ فرصة استثمارية جديدة تحقق المزيد من الأرباح أم هروباً من السوق المحلي ؟

يعد الاستحواذ نشاطاً تمارسه الشركة للسيطرة على شركة أو شركات أخرى، والاستحواذ أنواع متعددة من حيث الكيفية ومن حيث النسبة المؤثرة فقد يسيطر شخص بشكل مباشر أو غير مباشر على جزء من رأس مال الشركة المستحوذ عليها بحيث تمنحه السيطرة أغلبية تصويتيه في الهيئة العامة لتلك الشركة.

وقد تكون بعض الشركات هدفاً للاستحواذ بكافة أنواعه، سواء كان استحواذاً كلياً بشراء كامل رأس مال الشركة المستحوذ عليها أو جزئياً بشراء جزء من أموال الشركة المستحوذ عليها وبنسبة محددة من رأس مالها، وقد تتمكن الشركة المستحوذة من السيطرة على الأصول الثابتة للشركة المستحوذ عليها وموجوداتها ومطلوباتها كلياً بشراء كافة أصول الشركة المستحوذ عليها أو جزئياً بامتلاك جزء من أسهم تلك الشركة.

المشرع الأردني في قانون الشركات تحدث عن تملك الشركات دون إستخدامه لمصطلح الاستحواذ على الشركات، فالتملك يعني الاستحواذ فهما مصطلحان مترادفان لغةً واصطلاحاً في نطاق الشركات، فنصت المادة (222/ب) من قانون الشركات على: "يحق للشركة تملك شركة أخرى وفقاً لأحكام هذا القانون ...".

والاستحواذ هو: "شراء شركة لأصول وموجودات شركة أخرى وإنتقال ملكيتها للشركة المستحوذة"، فالاستحواذ هو السيطرة المالية الإدارية لإحدى الشركات على النشاط التجاري لشركة أخرى بشرأء الأسهم كاملة أو جزء كبير منها.

تقوم الشركة بعمليات الاستحواذ لغايات تحقيق أهدافها في الدخول الى أسواق جديدة أو التحكم في منتج معين أو السيطرة على الأسواق بالاستحواذ على شركات أخرى وخاصة التي تعمل في نفس المجال، فالاستحواذ طريق سهل للتخلص من المنافسين وزيادة الحصة السوقية والأرباح، وبالنسبة لشركات أخرى قد يكون صفقة مربحة تهدف للحصول على تدفق نقدي.

والاستحواذ من ناحية إقتصادية هو: "السيطرة المالية و الإدارية من شركة على شركة أخرى من خلال شراء اسهمها أو أصولها بنسبة (50%) فتمنحها الحق في إتخاذ القرارات والتحكم في إدارتها".

فالاستحواذ يؤدي الى تجميع الشركات الذي تجسد مفهوم التمركز الاقتصادي، بوجود عدة شركات متميزة يكون لكل منها شخصيتها الاعتبارية المستقلة، إلا أن كل منها تدار بواسطة أحدى الشركات، وعليه فإن السمة البارزة للاستحواذ، تتمثل باحتفاظ كل شركة في المجموعة باستقلالها القانوني الذاتي.

ويختلف الاستحواذ عن الاندماج فيعرف الاندماج بأنه اتحاد شركتان أو أكثر وقيام شركة جديدة تنتقل إليها ذمم الشركات المندمجة، ومثال على ذلك الاندماج ما تم بين شركة الشرق العربي للتأمين المساهمة العامة وشركة العرب للتأمين على الحياة والحوادث المساهمة العامة فتم شطب تسجيل شركة العرب للتأمين، ويبرز الفرق بين الاستحواذ والإندماج ففي الاندماج يتم بالانتقال الشامل للذمة المالية لتكوين راس مال في شركة جديدة أو شركة قائمة ويترتب على ذلك انقضاء شخصية الشركة المندمجة المعنوية ويتم إلغاء قيد الشركة في السجل التجاري للشركات كأسم منفصل، أما الاستحواذ فتبقى الشركة المستحوذ عليها قائمة وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد إلى أن ملكية اسهمها تنتقل إلى مساهمي الشركة الدامجة.

فالاستحواذ على الشركات لا يعني هروب الشركات من السوق المحلي ولكن يعتبر الاستحواذ فرصة للحصول على حصة اكبر من السوق المحلي وزيادة حجم الاستثمار وتحقيق الأرباح.